Likwidacja spółki z o.o.
Upadłość spółki, podobnie jak upadłość konsumencka, to nie rzadko ostatnia deska ratunku, której celem jest umożliwienie dalszego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Dzięki upadłości popadnięcie w długi nie zawsze musi być równoznaczne z finansowym wykluczeniem. Jednak upadłość to pewnego rodzaju ostateczność. Ogłaszamy ją wtedy, gdy z uwagi na nadmierne zadłużenie nie jesteśmy w stanie dalej normalnie funkcjonować.
Co w sytuacji, kiedy jeszcze nie musimy ogłaszać upadłości, ale nie chcemy, aby spółka dalej funkcjonowała? Możemy przecież przeczuwać, że nasz czas już minął i dalszy byt spółki jest skazany na porażkę. Nie zawsze przecież drobne, ale również te większe potknięcia muszą oznaczać, że dalsze losy osoby zadłużonej są przesądzone. To wszystko za sprawą przepisów, które po spełnieniu określonych warunków pozwalają zlikwidować spółkę. A mówiąc dokładniej – przeprowadzić jej likwidację. Co to oznacza w praktyce? Oprzemy się na przykładzie spółki z o.o., najczęściej obecnie wybieraną formę działalności, jeżeli mowa o spółkach kapitałowych.
Likwidacja spółki
Kwestia likwidacji spółki została przede wszystkim uregulowana w kodeksie spółek handlowych (ksh). Najogólniej rzecz ujmując, przepisy te pozwalają, aby po spełnieniu się szeregu określonych przesłanek móc „zamknąć spółkę” i przeprowadzić jej likwidację. Nie oznacza to oczywiście, że każda spółka może zostać natychmiastowo zlikwidowana. Wręcz przeciwnie. Zostanie ona „zamknięta” dopiero wtedy, gdy zostaną spełnione określone prawem wymogi.
Odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o.
Jeżeli wniosek o likwidację spółki nie zostanie złożony w odpowiednim czasie, może to grozić popadnięciem spółki w długi. Jest to zła wiadomość szczególnie dla członków zarządu takiej spółki, ponieważ w niektórych przypadkach mogą zostać pociągnięci do odpowiedzialności za jej długi. Zgodnie z art. 299 § 1 ksh jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania. Mówiąc najprościej, bezskuteczna oznacza, że uzyskanie zaspokojenia z majątku spółki jest niemożliwe. Solidarna odpowiedzialność to taka, gdy jeden ze zobowiązanych nie może spłacić długu i musi to zrobić inny ze współzobowiązanych. Przytoczony wyżej przepis daje jednak pewną „furtkę”, która umożliwia uwolnienie się od odpowiedzialności członkom zarządu zadłużonej spółki. O niezłożeniu w terminie wniosku o upadłość pisaliśmy w jednym z naszych wpisów.
Likwidacja spółki z o.o. w praktyce
Jak więc w praktyce wygląda ogłoszenie likwidacji przez spółkę z o.o.? Proces ten można by najprościej przedstawić krok po kroku w następujący sposób:
Krok 1
W pierwszej kolejności Zgromadzenie Wspólników spółki musi podjąć uchwałę o rozwiązaniu spółki. Przeważnie wygląda to tak, że Zarząd spółki zwołuje zgromadzenie, na którym podejmuje niezbędną uchwałę. Dokonuje się tego w formie aktu notarialnego. Co ważne, podjęcie tej uchwały wymaga większości 2/3 głosów.
Krok 2
Następnie spółka wyznacza likwidatorów spółki. Co do zasady, zgodnie z art. 276 ksh likwidatorami są członkowie zarządu, chyba że umowa spółki lub uchwała wspólników stanowi inaczej. Oznacza to, że niejako „z urzędu” likwidatorami spółki stają się członkowie zarządu. Wyznaczenie likwidatora jest konieczne, jeżeli ma być nim osoba, która nie jest członkiem zarządu spółki. Likwidatorów wyznacza się najczęściej w chwili podjęcia uchwały o rozwiązaniu spółki.
Krok 3
Na tym etapie konieczne jest sporządzenie bilansu otwarcia likwidacji. Bilans ten musi obejmować okres od dnia otwarcia likwidacji. Sporządza się go w ciągu 15 dni od dnia otwarcia likwidacji, zgodnie z art. 12 ust. 1. pkt 5 ustawy o rachunkowości. Bilans powinien zostać przedłożony Zgromadzeniu Wspólników spółki. Zatwierdzają go Wspólnicy spółki.
Bilans sporządza się w oparciu o wycenę aktywów według wartości zbywczej, po czym podpisują go wszyscy likwidatorzy.
Krok 4
W dalszej kolejności musi nastąpić zgłoszenie do Krajowego Rejestru Sądowego, czyli otwarcie likwidacji. Należy poinformować sąd o imionach i nazwiskach likwidatorów oraz sposobie reprezentowania przez nich spółki. Co istotne, od tej chwili zgłoszeniu podlegają wszelkie zmiany w tym zakresie.
Zmianie ulega firma spółki poprzez dodanie do niej dodatku „w likwidacji”. Konieczne jest do tego wypełnienie oraz przesłanie Urzędowi Skarbowemu formularza NIP-8.
Zgłoszenia do sądu rejestrowego dokonuje się w terminie 7 dni od dnia otwarcia likwidacji. Zgłoszenie likwidacji spółki wymaga wypełnienia formularzy KRS-Z61 z załącznikami KRS-ZR, KRS-ZK oraz KRS-ZL.
Krok 5
Następnie sąd ogłasza o otwarciu likwidacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Dokonuje tego najczęściej w dniu złożenia wniosku do Krajowego Rejestru Sądowego. Ogłoszenie zawiera informację o powodach rozwiązania spółki. Ponadto informuje o otwarciu likwidacji i wzywa wierzycieli spółki do zgłoszenia ich wierzytelności. Zgodnie z przepisami powinni dokonać zgłoszenia w terminie 3 miesięcy od dnia tego ogłoszenia.
Krok 6
Ostatni krok to zgłoszenie likwidacji we właściwym Urzędzie Skarbowym. W myśl art. 290 ksh o rozwiązaniu spółki likwidator albo syndyk zawiadamia właściwy urząd skarbowy, przekazując odpis sprawozdania likwidacyjnego.
Zgłoszenie w Urzędzie Skarbowym powinno nastąpić w terminie 7 dni od dnia otwarcia likwidacji. Dane aktualizujemy poprzez formularz VAT-R. Konieczne będzie również przekazanie Urzędowi Skarbowemu odpisu sprawozdania likwidacyjnego.
Koszty
Zgłoszenie otwarcia likwidacji do KRS wiąże się z koniecznością poniesienia pewnych kosztów. Opłacie sądowej podlegają bowiem zarówno wniosek o otwarcie likwidacji, jak i wniosek o jej ogłoszenie w MSiG. Jeżeli wniosek o otwarcie likwidacji złożymy przez Portal Rejestrów Sądowych, opłata wyniesie 250 zł. Jeżeli jednak spółka była zarejestrowana w systemie S24, opłata wyniesie 200 zł. Ogłoszenie o otwarciu likwidacji w MSiG to kolejne 100 zł.
Zapraszamy do kontaktu telefonicznego 788 739 178 i 883 882 335 oraz e-mail biuro@nowa-upadlosc.pl